ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ РАЗМЕРА ЗАДОЛЖЕННОСТИ ПО ВОЗНАГРАЖДЕНИЮ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СУД ОБЯЗАН УСТАНОВИТЬ ФАКТИЧЕСКИ СЛОЖИВШИЙСЯ В ОБЩЕСТВЕ ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
Для кого (для каких случаев): для случаев взыскания задолженности по вознаграждению
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа
Цена вопроса: 1 656 000 рублей
Схема ситуации: Гражданка обратилась с иском к АО НВФ о взыскании 1 656 000 рублей задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров за 2023 год. Истец являлась членом совета директоров с 07.06.2018, полномочия прекращены 31.07.2024. Общим собранием акционеров (протокол от 30.07.2024) принято решение о направлении на вознаграждение членам совета директоров за 2023 год 8 280 000 рублей (на одного члена – 1 656 000 рублей).
Суды первой и апелляционной инстанций: частично удовлетворили иск, взыскав 216 000 рублей. Установили, что в обществе сложился порядок выплаты вознаграждения ежемесячно: за июль 2018 года вознаграждение выплачивалось в августе 2018 года. Суды признали, что в 2018-2020 годах выплата производилась в соответствии с этим порядком, но в 2021-2024 годах образовался разрыв из-за изменения (увеличения) размера вознаграждения. Заключили, что сложился порядок выплаты вознаграждения за предыдущий период (год) ежемесячно, начиная с месяца, следующего за месяцем принятия решения общего собрания о выплате измененного вознаграждения. Суды определили задолженность в размере 277 333 рублей (7 153 333,33 руб. — 6 876 000 руб.). Была применена исковую давность, исключив из расчета 61 333 рублей за июнь 2018 года. В итоге суды взыскали 216 000 рублей (277 333 руб. — 61 333 руб.).
Суд округа, рассмотрев материала дела, отметил следующее
— суды, принимая решение, фактически исходили из сложившегося порядка выплаты вознаграждения в предшествующие годы (2018-2020), не учитывая сложившегося порядка выплаты последующих лет (2021-2024). При установленном судами подходе разница между старым и новым размером вознаграждения доплачивалась в следующем отчетном периоде;
— дело носит расчетный характер, необходимость проверки расчета иска на предмет его соответствия нормам законодательства входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом имеющихся в деле доказательств;
— в круг обстоятельств, подлежащих исследованию, должны были быть включены все обстоятельства, связанные с определением сложившегося порядка выплат вознаграждения в обществе, а также касающиеся фактического исполнения обязанности по их выплате;
— подлежали исследованию документы, подтверждающие выплату вознаграждения, независимо от периода, за который оно выплачено (даже если он не является исковым периодом), во избежание возникновения на стороне истца неосновательного обогащения (например, переплаты);
— суды применили исковую давность к требованиям о взыскании задолженности за 2018 год в размере 61 333 рублей, в то время как истцом заявлена задолженность за 2023 год в размере 1 656 000 рублей. Суды применили исковую давность в отношении нарушенных прав истца, о защите которых им не заявлено;
— согласно определениям ВС РФ от 11.02.2025 №№ 310-ЭС24-18854, 310-ЭС24-19391, выплата вознаграждения членам совета директоров должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения;
— участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения. При выборе модели периодического вознаграждения членам совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате за период фактического исполнения полномочий.
Выводы и Возможные проблемы: Суд округа передал дело на новое рассмотрение, поскольку суды применили исковую давность в отношении нарушенных прав истца, о защите которых им не было заявлено.
Строка для поиска в КонсультантПлюс: взыскание задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества.
Где посмотреть документы: Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2025 N Ф06-6329/2025 по делу N А55-33096/2024
Хочешь пробный доступ?
